10月11日，上交所發(fā)布《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認定標準（試行）》，并自發(fā)布之日起施行。《指引》共12條，明確了科創(chuàng)板“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認定標準的適用范圍、具體認定標準、核查要求、信息披露要求以及募集資金監(jiān)管要求等事項。具體內(nèi)容如下：
第一條 為了進一步提升上市公司科技創(chuàng)新能力，鼓勵企業(yè)加大研發(fā)投入，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第 18 號》（以下簡稱《18號意見》）等規(guī)定，制定本指引。
第二條 依照《18號意見》第五條的規(guī)定，具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱公司），再融資募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例超過募集資金總額的30%的，適用本指引。
前款所稱具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點，是指同時具有輕資產(chǎn)特點和高研發(fā)投入特點。
第三條 公司最近一年末固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權(quán)、使用權(quán)資產(chǎn)、長期待攤費用以及其他通過資本性支出形成的實物資產(chǎn)合計占總資產(chǎn)比重不高于20%的，可以認定為具有輕資產(chǎn)特點。
第四條 公司同時符合下列指標的，可以認定為具有高研發(fā)投入特點：
?。ㄒ唬┳罱昶骄邪l(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于15%或者最近三年累計研發(fā)投入不低于3億元；
?。ǘ┳罱荒暄邪l(fā)人員占當年員工總數(shù)的比例不低于10%。
第五條 公司不符合本指引第三條、第四條規(guī)定，但是本次募投項目屬于符合國家重大戰(zhàn)略支持方向，用于研發(fā)突破關(guān)鍵核心技術(shù)的，可以在充分論證后適用《18號意見》第五條中關(guān)于募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例超過募集資金總額的30%的相關(guān)規(guī)定。
第六條 保薦機構(gòu)及申報會計師應當重點關(guān)注并核查下列事項，出具專項核查意見：
?。ㄒ唬┹p資產(chǎn)特點認定中所涉及相關(guān)資產(chǎn)科目的具體確定依據(jù)及合理性，相關(guān)資產(chǎn)科目歸集、核算是否合理準確。
?。ǘ┕狙邪l(fā)投入計算口徑是否合理；研發(fā)投入的歸集是否準確；研發(fā)投入相關(guān)數(shù)據(jù)來源是否可驗證；研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行。
（三）公司是否符合本指引第二條至第五條規(guī)定的標準，本次募集資金用于補充流動資金和償還債務比例超過30%的合理性。
?。ㄋ模┕颈敬文纪俄椖垦邪l(fā)支出的具體投向、測算依據(jù)及融資必要性，以及研發(fā)內(nèi)容與主營業(yè)務的相關(guān)性。
第七條 公司應當在募集說明書中披露下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┹p資產(chǎn)特點認定所涉及相關(guān)資產(chǎn)的具體構(gòu)成、金額，及占總資產(chǎn)的比重。
（二）最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例及最近三年累計研發(fā)投入總額。
?。ㄈ┕臼欠穹媳局敢诙l至第五條規(guī)定的標準，本次募集資金用于補充流動資金和償還債務比例超過30%的合理性。
?。ㄋ模┍敬文纪俄椖垦邪l(fā)支出的具體投向構(gòu)成及測算依據(jù)、研發(fā)成果預計轉(zhuǎn)化情況、研發(fā)的不確定性風險，以及研發(fā)內(nèi)容與主營業(yè)務的相關(guān)性。
第八條 公司實施再融資后，應當在年度報告和前次募集資金使用情況鑒證報告中披露下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┏^補充流動資金和償還債務比例限制部分的募集資金使用情況、投入進度、結(jié)余情況、相關(guān)研發(fā)項目的推進情況。
?。ǘ┣按纬^補充流動資金和償還債務比例限制部分募集資金用途發(fā)生變更的情況。
第九條 公司用于補充流動資金和償還債務的募集資金超過募集資金30%比例的部分，后續(xù)擬變更用途的，應當繼續(xù)符合《18號意見》第五條關(guān)于原則上應當用于主營業(yè)務相關(guān)的研發(fā)投入的規(guī)定。
第十條 公司前次再融資違反本指引第九條的規(guī)定，相關(guān)部分募集資金變更后的用途不符合監(jiān)管要求的，應當在本次再融資時調(diào)減對應規(guī)模的募集資金。
第十一條 本指引由本所負責解釋。
第十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。
《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認定標準（試行）》起草說明
為貫徹落實中國證監(jiān)會《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》（以下簡稱《科八條》）要求，支持科創(chuàng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，上海證券交易所（以下簡稱本所）制定了《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認定標準（試行）》（以下簡稱《指引》），現(xiàn)將有關(guān)情況說明如下。
一、起草背景
2024年6月19日 ，中國證監(jiān)會發(fā)布《科八條》，提出探索建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認定標準。本所根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》（以下簡稱《18號意見》）等有關(guān)規(guī)定，在總結(jié)前期科創(chuàng)板企業(yè)案例的基礎上，結(jié)合“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)經(jīng)營模式特點，制定了《指引》，進一步鼓勵企業(yè)加大研發(fā)投入，提升科技創(chuàng)新能力。
二、主要內(nèi)容
《指引》共12條，明確了科創(chuàng)板“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認定標準的適用范圍、具體認定標準、核查要求、信息披露要求以及募集資金監(jiān)管要求等事項。主要內(nèi)容如下。
一是明確適用范圍。明確《指引》規(guī)定的“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認定標準的適用范圍，為適用《18號意見》第五條的具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的科創(chuàng)板企業(yè)。
二是細化認定標準。《18號意見》提出了具有“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”特點企業(yè)的概念。在此基礎上，《指引》進一步細化、明確了“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)的具體認定標準。
三是壓嚴壓實中介機構(gòu)責任。明確保薦機構(gòu)及申報會計師應重點關(guān)注并核查的“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認定相關(guān)事項，并要求出具專項核查意見。
四是強化信息披露要求。要求公司應當在募集說明書中新增披露公司符合“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”相關(guān)要求的情況、本次募集資金用于補充流動資金和償還債務比例超過30%的合理性，并強化與本次募投項目研發(fā)支出、研發(fā)內(nèi)容、研發(fā)風險等相關(guān)的信息披露。
五是加強募集資金監(jiān)管。要求公司應當在年度報告及前募鑒證報告中披露募集資金使用及研發(fā)項目推進的情況。加強對補充流動資金和償還債務超過30%比例部分的募集資金用途變更的監(jiān)管。
